日本製粉

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2014年6月27日

取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ

2014年6月27日

日本製粉株式会社

取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ

 日本製粉(株)(社長 小寺春樹)は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議しましたのでお知らせします。

                       記

1.目的
 企業価値の持続的な発展、すなわち株価をより意識した経営を推進することを目的として、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションを発行するものであります。

2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
 日本製粉株式会社2014年度新株予約権(株式報酬型)
(2)新株予約権の割当ての対象者およびその人数
 当社の取締役(社外取締役を除く)9名
(3)新株予約権の総数1,234個
 上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類および数
 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
 なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
 また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の払込金額
 新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6)新株予約権の割当日
 平成26年7月24日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使できる期間
 平成26年7月25日から平成56年7月24日までとする。
 ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。
(9)新株予約権の行使の条件
【1】新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して のみ行使できるものとする。
【2】その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(10)新株予約権の取得に関する事項
【1】新株予約権者が権利行使をする前に、前記(9)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
【2】当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる 株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(11)新株予約権の譲渡制限
 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
【1】新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
【2】新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記【1】記載の資本金等増加限度額から上記【1】に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
【1】交付する再編対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
【2】新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
 新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
【3】新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。
 再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
【4】新株予約権を行使できる期間
 前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
【5】新株予約権の取得に関する事項
 前記(10)に準じて決定する。
【6】新株予約権の譲渡制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
【7】新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 前記(12)に準じて決定する。
(14)1株に満たない端数の処理
 新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
 株式会社三井住友銀行 本店営業部